はんしほ
はんなり、司法。
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裁判所
内閣総理大臣の任期 |
(1)事業譲渡
事業譲渡をする場合、取締役会設置会社では取締役会の決議が必要である(362条4項1号)。 (2)組織変更 株式会社が持分会社に組織変更するには「組織変更計画」を作成しなければならない(743条)。計画には、合名・合資・合同会社のどれに組織変更するか、それに応じて社員の責任が無限か有限かなど、定款と同じような事項を記載する(744条1項1号〜4号2項〜4項)。株主は保有する株式と引き換えに社員の持分を交付されるのが原則である。もっとも、対価は柔軟化されており、対価の全部または一部が社債など金銭その他の財産である場合は、種類や割当方法などを記載する(744条1項5号6号)。また、どの持分会社も新株予約権を承継できないので(745条5項)、新株予約権者に交付する金銭などについて定める(744条1項7号8号)。このほか組織変更計画には効力発生日を定める(744条1項9号)。 (3)略式合併 略式合併の当事会社は「合併契約」を作成しなければならない(749条・751条)。合併契約は法定事項を適式に定めなければならず、その意味で要式契約である。不備があれば合併無効原因になる。 「合併契約」には存続会社・消滅会社の商号住所、消滅会社の株主に交付する合併対価、合併対価の割当て、新株予約権の扱い、新株予約権の対価の割当て、効力発生日を定める(749条1項)。消滅会社の株主は消滅会社株式を提供するのと引換えに対価を受領するが、存続会社株式に限られない(対価の柔軟化)。当事会社自身には割り当ててはならない(749条1項3号かっこ書)。消滅会社の新株予約権は効力発生日に消滅する(750条4項)。 (4)新設合併 新設合併の場合も当事会社は「合併契約」を作成しなければならない(753条1項・755条1項)。吸収合併に比べて定めなければならない事項が多い(753条1項1号〜11号)。設立会社が合併前には存在しないため定款や機関を定める必要があるからである。吸収合併と異なり、対価は柔軟化されていない。消滅会社株主が提供する消滅株式の対価は、必ず設立会社の株式でなければならない(753条1項6号7号)。また、消滅会社の新株予約権は設立会社の成立の日に消滅するので、新株予約権の取扱いも定める(753条1項10号11号)。 (5)吸収分割 吸収分割しようとする会社は承継会社との間で「吸収分割契約」を締結し、以下の事項を定める(757条)。両当事会社の商号・住所、承継される権利義務、当事会社の株式、承継会社が分割会社に交付する吸収分割の対価、新株予約権の扱い、代替新株予約権の割当て、効力発生日、人的分割を行う場合にとる措置(758条1号〜8号)。承継会社が分割会社に交付する対価は柔軟化されているので、承継会社株式以外でもよい(758条4号)。承継会社が新株予約権を分割会社から引き継ぐ場合はそれを記載し(758条5号6号)、分割の効力発生日に吸収分割会社の新株予約権は消滅する(759条5号)。 (6)新設分割 新設分割しようとする会社は「新設分割計画」を作成しなければならない(762条1項)。2つ以上の会社が共同して新設分割する場合には、共同して「新設分割計画」を作成することになる(762条2項)。共同新設分割における計画の法的性質は「契約」ではなく「合同行為」になる。 新設分割計画には必要とされる事項を記載する(763条1項1号〜12号)。新設分割の対価として分割会社に交付するのは必ず設立会社株式でなければならない(763条1項6号)。新株予約権に基づく義務を設立会社に承継させる場合には、新株予約権の交換について定める(763条1項10号11号)。設立会社成立の日に分割会社の新株予約権は消滅する(764条7項)。 (7)株式交換 株式交換する場合には、当事会社間で「株式交換契約」を締結し、その内容を定める(767条、768条1項)。完全子会社株主への対価の交付は、親会社株式のほか、金銭等でもよい(対価の柔軟化；768条1項2号3号)。完全子会社が新株予約権を発行している場合でも合併と異なり株式交換しても完全子会社は消滅しないから、新株予約権をそのまままにしておくこともできる。しかし、完全子会社発行の新株予約権を完全親会社の新株予約権と交換する場合にはその内容を定める(768条1項4号5号)。その場合、効力発生日に子会社新株予約権は消滅する(769条4項)。 (8)株式移転 株式移転する場合には会社は「株式移転計画」において株式交換比率その他の基本事項を定める(772条1項)。複数の会社が共通の完全親会社を設立するときは共同して株式移転計画を作成する(772条2項)。対価の柔軟化は部分的にしか認められず、親会社株式は必ず子会社株主に割り当てなければならない(773条1項5号6号)。完全親会社は新たに設立するものだから、定款や機関構成を株式移転計画に定めなければならない(773条1項2号3号)。完全親会社の発行した新株予約権にかかる義務を完全親会社が承継する場合、その内容について定める(773条1項9号10号)。この場合、完全親会社成立の日に完全子会社新株予約権は消滅する(774条4項)。
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