はんしほ

(1)株式買取請求権
　ある株主が組織再編行為に反対であっても会社は多数決によってその再編行為の承認を得ることができる。反対した株主は、株式を譲渡することができるが、市場性のない株式は売れない。また、市場があっても不当な措置によって適切な価格で売却できないこともある。そこで、このような場合に反対株主の株式買取請求の制度が設けられている。
　会社に株式の買取りを請求できるのは、事業譲渡等(469条1項)・合併(785条1項・797条1項・806条1項)・会社分割(785条1項・797条1項・806条1項)・株式交換(785条1項・797条1項)・株式移転(806条1項)・株式譲渡を制限する定款変更(116条1項1号2号)・種類株主総会の決議なしに不利益変更ができる定款の定めに基づき各措置がとられる場合(116条1項3号、322条2項)である。その他、単元未満株主はいつでも買取請求をすることができる(192条1項)。

(2)手続
　基本的な流れは、(ア)会社による株主への通知・公告、(イ)株主による事前の反対通知、(ウ)株主総会での反対決議、(エ)株式買取請求、(オ)買取価格の協議、(カ)支払い、である。効力発生日から30日以内に価格の決定につき協議が整わなかったときは、会社・株主はそれからさらに30日以内に裁判所に対して価格決定の申立てをすることができる。合併などの行為が中止されたときは株式買取請求は失効する。

(3)事業譲渡等
　事業を譲渡する会社も譲り受ける会社も効力発生日の20日前までにそれぞれ株主に対して通知しなければならない(469条3項)。会社が公開会社の場合または効力発生日より20日前までに株主総会において事業譲渡等の契約の承認を受けた場合は公告をもって通知に代えることができる(469条4項)。
　反対株主は、会社に対し株式買取請求権を行使することができる(469条1項本文)。ただし、事業譲渡等の承認決議と同時に会社の解散決議(471条3号)がされたときは買取請求できない(469条1項ただし書)。株式買取請求できる「反対株主」とは、事業譲渡等をするのに株主総会決議を要する場合には、株主総会に先立って会社に対し事業譲渡等に反対の通知をし、かつ承認総会において反対の議決をした株主をいう(469条2項1号イ)。議決権制限株式をもつ株主など議決権を行使できない株主は全員が買取請求できる(469条2項1号ロ)。簡易手続・略式手続等で(468条)、事業譲渡等の際に株主総会決議による承認が不要の場合には全員が買取請求できる(469条2項2号)。
　反対株主は効力発生日20日前から前日までに20日以内に株式の数等を示して、自己の株式を公正な価格で買い取るよう会社に請求する(469条5項)。これにより会社には買取義務が生じ、会社は請求を拒むことができない。したがって、反対株主が請求を撤回するには会社の承諾をえなければならない(469条6項)。ただし、効力発生日から30日以内に買取価格について協議が整わない場合において30日以内に価格決定の申立てがなされないときは、効力発生日から60日経過後はいつでも反対株主は株式買取請求を撤回することができる(470条3項)。
　会社は「公正な価格」で株式を買い取る。これは組織再編後の会社の現在の価値を反映する株式価格である。価格について反対株主と協議が整えば会社は効力発生日から60日以内に支払いをしなければならない(470条1項)。株券発行会社は株券と引換えに代金を支払わなければならない(470条6項)。効力発生日から30日以内に価格の決定につき協議が整わなかったときは、会社・株主はそれからさらに30日以内に裁判所に対して価格決定の申立てをすることができる(470条2項)。価格の決定は非訟事件であるが、会社・株主の陳述を聴く審問を実施しなければならない(870条2項2号)。裁判所が価格を決定した場合、会社は効力発生日後60日経過後の利息を年6分の割合で支払わなければならない(470条4項)。株式の買取りは会社が代金を支払うことによって効力を生じる。事業譲渡等が中止されたときは株式買取請求は失効する(469条7項)。

(4)組織変更
　株式会社が持分会社に組織変更する場合には、反対株主に株式買取請求は認められない。なぜならば、組織変更の際には組織変更計画につき総株主の同意を要するところ(776条1項)、組織変更に反対の株主は同意しなければ組織変更を阻止できるからである。
　もっとも、新株予約権者には公正な価格による新株予約権買取請求権が認められている(777条)。
　組織変更する会社は効力発生日の20日前までに株主に対して通知しなければならない(777条3項)。会社は公告をもって通知に代えることができる(777条4項)。
　新株予約権者は、会社に対し株式買取請求権を行使することができる(777条1項)。新株予約権付社債の場合は、合わせて、社債を買い取ることも請求しなければならないが(777条2項本文)、別段の定めがあればそれによる(777条2項ただし書)。
　新株予約権者は効力発生日20日前から前日までに20日以内に新株予約権の内容・数等示して、自己の新株予約権を公正な価格で買い取るよう会社に請求する(777条5項)。これにより会社には買取義務が生じ、会社は請求を拒むことができない。したがって、新株予約権者が請求を撤回するには会社の承諾をえなければならない(777条6項)。ただし、効力発生日から30日以内に買取価格について協議が整わない場合において30日以内に価格決定の申立てがなされないときは、効力発生日から60日経過後はいつでも新株予約権者は新株予約権買取請求を撤回することができる(778条3項)。
　会社は「公正な価格」で新株予約権を買い取る。価格について新株予約権者と協議が整えば会社は効力発生日から60日以内に支払いをしなければならない(778条1項)。新株予約権付社債券発行会社は新株予約権社債券と引換えに代金を支払わなければならない(778条6項)。効力発生日から30日以内に価格の決定につき協議が整わなかったときは、会社・新株予約権者はそれからさらに30日以内に裁判所に対して価格決定の申立てをすることができる(778条2項)。価格の決定は非訟事件であるが、会社・新株予約権者の陳述を聴く審問を実施しなければならない(870条2項2号)。裁判所が価格を決定した場合、会社は効力発生日後60日経過後の利息を年6分の割合で支払わなければならない(778条4項)。新株予約権の買取りは会社が代金を支払うことによって効力を生じる。組織変更が中止されたときは株式買取請求は失効する(777条7項)。

(5)吸収合併・新設合併
　吸収合併に際して、会社は効力発生日の20日前までに合併をする旨および相手方当事会社の商号・住所を株主に通知しなければならない(785条3項・797条3項)。会社が公開会社の場合または効力発生日より20日前までに株主総会において合併契約の承認を受けた場合は公告をもって通知に代えることができる(785条4項・797条4項)。新設合併消滅会社は総会の承認決議の日から2週間以内にこれらの事項を通知しなければならない(806条3項)。公告をもって通知に代えることができる(806条4項)。
　反対株主は、会社に対し株式買取請求権を行使することができる(785条1項・797条1項・806条1項)。ただし、吸収合併において合併の対価が一部でも持分である場合(783条2項)、新設合併において設立会社が持分会社である場合(804条2項)は、買取請求できない(785条1項1号・806条1項1号)。なぜならば、これらの場合には総株主の同意を要するところ、反対の株主は同意しなければ合併を阻止できるからである。この場合には前述の通知も不要である(785条3項ただし書・806条3項ただし書)。
　株式買取請求できる「反対株主」とは、合併をするのに株主総会決議を要する場合には、株主総会に先立って会社に対し合併に反対の通知をし、かつ承認総会において反対の議決をした株主をいう(785条2項1号イ・797条2項1号イ・806条2項1号)。議決権制限株式をもつ株主など議決権を行使できない株主は全員が買取請求できる(785条2項1号ロ・797条2項1号ロ・806条2項2号)。簡易手続・略式手続等で(784条1項・796条1項3項)、吸収合併の際に株主総会決議による承認が不要の場合には株主全員が買取請求できる(785条2項2号・797条2項2号)。
　反対株主は、吸収合併の場合は、効力発生日の20日前から効力発生日の前日までの間に(785条5項・797条5項)、新設合併の場合は通知・公告の日から2日以内に(806条5項)、株式の数等を示して株式の買取りを請求する。これにより会社には買取義務が生じ、会社は請求を拒むことができない。したがって、反対株主が請求を撤回するには会社の承諾をえなければならない(785条6項・797条6項・806条6項)。ただし、効力発生日から30日以内に買取価格について協議が整わない場合において30日以内に価格決定の申立てがなされないときは、効力発生日から60日経過後はいつでも反対株主は株式買取請求を撤回することができる(786条3項・798条3項・807条3項)。
　会社は「公正な価格」で株式を買い取る。これは組織再編後の会社の現在の価値を反映する株式価格である。価格について反対株主と協議が整えば会社は効力発生日から60日以内に支払いをしなければならない(786条1項・798条1項・807条1項)。株券発行会社は株券と引換えに代金を支払わなければならない(786条6項・798条6項・807条6項)。効力発生日から30日以内に価格の決定につき協議が整わなかったときは、会社・株主はそれからさらに30日以内に裁判所に対して価格決定の申立てをすることができる(786条2項・798条2項・807条2項)。価格の決定は非訟事件であるが、会社・株主の陳述を聴く審問を実施しなければならない(870条2項2号)。裁判所が価格を決定した場合、会社は効力発生日後60日経過後の利息を年6分の割合で支払わなければならない(786条4項・798条4項・807条4項)。株式の買取りは会社が代金を支払うことによって効力を生じる。合併が中止されたときは株式買取請求は失効する(785条7項・797条7項・806条7項)。
　同様に新株予約権買取請求も認められている(787条788条・808条809条)。もっとも、新株予約権が承継される場合には買取請求できない(787条1項1号・808条1項1号)。

(6)吸収分割・新設分割
　吸収合併に際して、会社は効力発生日の20日前までに分割をする旨および相手方当事会社の商号・住所を株主に通知しなければならない(785条3項・797条3項)。会社が公開会社の場合または効力発生日より20日前までに株主総会において分割契約の承認を受けた場合は公告をもって通知に代えることができる(785条4項・797条4項)。新設合併分割会社は総会の承認決議の日から2週間以内にこれらの事項を通知しなければならない(806条3項)。公告をもって通知に代えることができる(806条4項)。
　反対株主は、会社に対し株式買取請求権を行使することができる(785条1項・797条1項・806条1項)。ただし、簡易分割の場合、分割会社にあたえる影響は軽微であるから、分割会社に対する買取請求権は認められない(784条3項785条1項2号・805条806条1項2号。承継会社株主は買取請求できる)。この場合には前述の通知も不要である(785条3項ただし書・806条3項ただし書)。
　株式買取請求できる「反対株主」とは、会社分割をするのに株主総会決議を要する場合には、株主総会に先立って会社に対し会社分割に反対の通知をし、かつ承認総会において反対の議決をした株主をいう(785条2項1号イ・797条2項1号イ・806条2項1号)。議決権制限株式をもつ株主など議決権を行使できない株主は全員が買取請求できる(785条2項1号ロ・797条2項1号ロ・806条2項2号)。簡易手続・略式手続等で(784条1項3項・796条1項3項)、吸収分割の際に株主総会決議による承認が不要の場合には株主全員が買取請求できる(785条2項2号・797条2項2号)。
　反対株主は、吸収分割の場合は、効力発生日の20日前から効力発生日の前日までの間に(785条5項・797条5項)、新設分割の場合は通知・公告の日から2日以内に(806条5項)、株式の数等を示して株式の買取りを請求する。これにより会社には買取義務が生じ、会社は請求を拒むことができない。したがって、反対株主が請求を撤回するには会社の承諾をえなければならない(785条6項・797条6項・806条6項)。ただし、効力発生日から30日以内に買取価格について協議が整わない場合において30日以内に価格決定の申立てがなされないときは、効力発生日から60日経過後はいつでも反対株主は株式買取請求を撤回することができる(786条3項・798条3項・807条3項)。
　会社は「公正な価格」で株式を買い取る。これは組織再編後の会社の現在の価値を反映する株式価格である。価格について反対株主と協議が整えば会社は効力発生日から60日以内に支払いをしなければならない(786条1項・798条1項・807条1項)。株券発行会社は株券と引換えに代金を支払わなければならない(786条6項・798条6項・807条6項)。効力発生日から30日以内に価格の決定につき協議が整わなかったときは、会社・株主はそれからさらに30日以内に裁判所に対して価格決定の申立てをすることができる(786条2項・798条2項・807条2項)。価格の決定は非訟事件であるが、会社・株主の陳述を聴く審問を実施しなければならない(870条2項2号)。裁判所が価格を決定した場合、会社は効力発生日後60日経過後の利息を年6分の割合で支払わなければならない(786条4項・798条4項・807条4項)。株式の買取りは会社が代金を支払うことによって効力を生じる。会社分割が中止されたときは株式買取請求は失効する(785条7項・797条7項・806条7項)。
　同様に新株予約権買取請求も認められている(787条788条・808条809条)。もっとも、新株予約権が承継される場合には買取請求できない(787条1項2号・808条1項2号)。

(7)株式交換
　株式交換に際して、会社は効力発生日の20日前までに分割をする旨および相手方当事会社の商号・住所を株主に通知しなければならない(785条3項・797条3項)。会社が公開会社の場合または効力発生日より20日前までに株主総会において分割契約の承認を受けた場合は公告をもって通知に代えることができる(785条4項・797条4項)。
　反対株主は、会社に対し株式買取請求権を行使することができる(785条1項・797条1項)。ただし、株式交換の対価が一部でも持分である場合(783条2項)には、買取請求できない(785条1項1号)。なぜならば、この場合には総株主の同意を要するところ、反対の株主は同意しなければ株式交換を阻止できるからである。この場合には前述の通知も不要である(785条3項ただし書)。
　株式買取請求できる「反対株主」とは、株式交換をするのに株主総会決議を要する場合には、株主総会に先立って会社に対し会社分割に反対の通知をし、かつ承認総会において反対の議決をした株主をいう(785条2項1号イ・797条2項1号イ)。議決権制限株式をもつ株主など議決権を行使できない株主は全員が買取請求できる(785条2項1号ロ・797条2項1号ロ)。簡易手続・略式手続等で(784条1項・796条1項3項)、吸収分割の際に株主総会決議による承認が不要の場合には株主全員が買取請求できる(785条2項2号・797条2項2号)。
　反対株主は、効力発生日の20日前から効力発生日の前日までの間に、株式の数等を示して株式の買取りを請求する(785条5項・797条5項)。これにより会社には買取義務が生じ、会社は請求を拒むことができない。したがって、反対株主が請求を撤回するには会社の承諾をえなければならない(785条6項・797条6項)。ただし、効力発生日から30日以内に買取価格について協議が整わない場合において30日以内に価格決定の申立てがなされないときは、効力発生日から60日経過後はいつでも反対株主は株式買取請求を撤回することができる(786条3項・798条3項)。
　会社は「公正な価格」で株式を買い取る。これは組織再編後の会社の現在の価値を反映する株式価格である。価格について反対株主と協議が整えば会社は効力発生日から60日以内に支払いをしなければならない(786条1項・798条1項)。株券発行会社は株券と引換えに代金を支払わなければならない(786条6項・798条6項)。効力発生日から30日以内に価格の決定につき協議が整わなかったときは、会社・株主はそれからさらに30日以内に裁判所に対して価格決定の申立てをすることができる(786条2項・798条2項)。価格の決定は非訟事件であるが、会社・株主の陳述を聴く審問を実施しなければならない(870条2項2号)。裁判所が価格を決定した場合、会社は効力発生日後60日経過後の利息を年6分の割合で支払わなければならない(786条4項・798条4項)。株式の買取りは会社が代金を支払うことによって効力を生じる。会社分割が中止されたときは株式買取請求は失効する(785条7項・797条7項)。
　同様に新株予約権買取請求も認められている(787条788条)。もっとも、新株予約権が承継される場合には買取請求できない(787条1項3号)。

(8)株式移転
　株式移転完全子会社は、総会の承認決議の日から2週間以内に設立会社の商号・住所を通知しなければならない(806条3項)。公告をもって通知に代えることができる(806条4項)。
　反対株主は、会社に対し株式買取請求権を行使することができる(785条1項・797条1項・806条1項)。
　株式買取請求できる「反対株主」とは、株式移転をするのに株主総会決議を要する場合には、株主総会に先立って会社に対し株式移転に反対の通知をし、かつ承認総会において反対の議決をした株主をいう(806条2項1号)。議決権制限株式をもつ株主など議決権を行使できない株主は全員が買取請求できる(806条2項2号)。
　反対株主は、通知・公告の日から2日以内に、株式の数等を示して株式の買取りを請求する(806条5項)。これにより会社には買取義務が生じ、会社は請求を拒むことができない。したがって、反対株主が請求を撤回するには会社の承諾をえなければならない(806条6項)。ただし、効力発生日から30日以内に買取価格について協議が整わない場合において30日以内に価格決定の申立てがなされないときは、効力発生日から60日経過後はいつでも反対株主は株式買取請求を撤回することができる(807条3項)。
　会社は「公正な価格」で株式を買い取る。これは組織再編後の会社の現在の価値を反映する株式価格である。価格について反対株主と協議が整えば会社は効力発生日から60日以内に支払いをしなければならない(807条1項)。株券発行会社は株券と引換えに代金を支払わなければならない(807条6項)。効力発生日から30日以内に価格の決定につき協議が整わなかったときは、会社・株主はそれからさらに30日以内に裁判所に対して価格決定の申立てをすることができる(807条2項)。価格の決定は非訟事件であるが、会社・株主の陳述を聴く審問を実施しなければならない(870条2項2号)。裁判所が価格を決定した場合、会社は効力発生日後60日経過後の利息を年6分の割合で支払わなければならない(807条4項)。株式の買取りは会社が代金を支払うことによって効力を生じる。合併が中止されたときは株式買取請求は失効する(806条7項)。
　同様に新株予約権買取請求も認められている(808条809条)。もっとも、新株予約権が承継される場合には買取請求できない(808条1項3号)。

／	株式買取請求	例外	新株予約権買取請求
事業譲渡等	○(469条1項)	事業譲渡等の承認決議と同時に会社の解散決議(471条3号)がされた場合(469条1項ただし書)。	×
組織変更	×(組織変更には総株主の同意が必要だから)		○(777条)
吸収合併消滅会社	○(785条1項)	合併の対価が一部でも持分である場合(783条2項・785条1項1号)	存続会社が引き継がない場合(787条1項1号)
吸収合併存続会社	○(797条1項)	−	−(会社は存続するので新株予約権者の地位に変更はない)
新設合併消滅会社	○(806条1項)	新設合併において設立会社が持分会社である場合(804条2項・806条1項1号)	設立会社が引き継がない場合(808条1項1号)
吸収分割会社	○(785条1項)	簡易分割の場合(784条3項・785条1項2号)	承継会社が引き継がない場合(787条1項2号)
吸収分割承継会社	○(797条1項)	−	−(会社は存続するので新株予約権者の地位に変更はない)
新設分割会社	○(806条1項)	簡易分割の場合(805条・806条1項2号)	設立会社が引き継がない場合(808条1項2号)
株式交換完全子会社	○(785条1項)	株式交換の対価が一部でも持分である場合(783条2項・785条1項1号)	完全親会社が引き継がない場合(787条1項3号)
株式交換完全親会社	○(797条1項)	−	−(会社は存続するので新株予約権者の地位に変更はない)
株式移転完全子会社	○(806条1項)	−	完全親会社が引き継がない場合(808条1項3号)